故事發(fā)生在二十世紀(jì)三十年代的上海。二十年前的一場(chǎng)家族恩仇鑄成一段日后的悲喜人生。歲月如梭，當(dāng)年從襁褓中分離的楊慕初（鐘漢良 飾）、楊慕次（鐘漢良 飾）兄弟倆，如今一個(gè)是留學(xué)海外學(xué)成歸來的著名的醫(yī)生；一個(gè)則留學(xué)日本，歸國(guó)后參加了中共地下黨。慕初在英國(guó)留學(xué)期間，曾參加“雷霆”科學(xué)研究，而此時(shí)日軍在上海正研制一種神秘的細(xì)菌武器，一旦研制成功，將對(duì)人類造成極大的傷害。日軍的這一計(jì)劃同時(shí)被國(guó)民黨軍統(tǒng)局和中共地下黨所知悉，國(guó)共雙方都在第一時(shí)間作出決定，不能讓日軍的陰謀得逞。潛伏在中國(guó)數(shù)十年的日軍王牌間諜徐玉真（李穎 飾），正是他策劃了二十多年前的楊家家族慘案，如今他又要故伎重演。楊家兩兄弟由剛開始的誤解、猜忌，慢慢轉(zhuǎn)變成同仇敵愾的戰(zhàn)友......